此时，不愿投敌的分官兵“仍在城内行抵抗”。由第四战区调来援的第46军等已抵距衡阳8公里的二塘。衡阳失守后，第九战区以一兵力在衡阳以西攻袭日军，主力撤至洪桥一带。

日军经休整、补充后，9月1日开始攻:第3、第13、第40、第58师团向零陵、全县，第116、第37师团向邵阳攻。

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