西路日军第40师团及独立混成第17旅团一、独立步兵第5旅团主力先后攻占南县、安乡、三仙湖市，至赤山半岛;守军第100军的第63师及第99军的第92师(此时尚属第六战区)被迫西撤。

6月2日，军事委员会致电第九战区:“饬薛长官转各总司令、各军、师长，上一致，争取最后胜利。并规定凡命令固守地，不得擅自撤退，违者照连坐法治。”

薛岳准备以第92师、第99师、第77师、第162师分别固守沅江、湘

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